萊昂·帕克是一個小男孩，放學后喜歡騎自行車，坐在一棵大樹下仰望天空。他希望自己能在云端玩得很高。一天，利昂抬頭望著云層，突然看到一張臉。透過白色的浮云，他看到了一個和他年齡相仿的小男孩！Billowy（Billy）McFluff住在多云鎮的天空中，就像Leon一樣，對地上的人感到好奇。他一直想見見一個下面的人。比利邀請里昂來到多云鎮一起玩。利昂急切地接受了邀請，騎著自行車走上多云的樓梯，來到多云的小鎮。他們一起經歷了人生中的冒險，包括與雪城的雪花孩子和雨城的雨滴孩子一起參觀。但就在事情變得令人興奮的時候，憤怒的陰云、雷鳴鼓手和狂風侵入了他們的樂趣，并趕走了所有的陰云鎮和陰雨鎮的孩子。利昂瘋狂地尋找他的自行車和多云的樓梯，趕在陰云密布和雷鳴鼓手追上他之前回家！